絕地武士戰(zhàn)勝西斯學(xué)徒后十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動(dòng)數(shù)千星系與共和國決裂，并籌建大批機(jī)器人軍隊(duì)為政變做準(zhǔn)備。納布星的阿米達(dá)拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結(jié)束女王任期后以議員身份抵達(dá)考路斯坎星，決意為組建共和軍隊(duì)投出關(guān)鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護(hù)阿米達(dá)拉的安全。在阿納金護(hù)送阿米達(dá)拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時(shí)，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發(fā)現(xiàn)了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕…… 本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎(jiǎng)提名。
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